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江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告...

2001年6月20日,经亨通集团股东会决议,同意钱瑞将其持有的47.245%股权转让给施伟明、虞复平、范荣江等28名自然人。同日,钱瑞与施伟明、虞复平、范荣江等28名自然人就上述股权转让事宜签订了《股权转让合同》。此次股权变更后,公司的出资情况如下:

2003年1月22日,孙锦荣、钱瑞及其他28名亨通集团股东与崔根良、陆金虎签署《股权转让合同》,约定:孙锦荣、钱瑞及其他28名股东将其所持亨通集团49.993%股权转让给崔根良、陆金虎,其中39.993%转让给崔根良,10%转让给陆金虎。上述股权转让合同于2003年2月9日经亨通集团股东会审议通过。本次股权变更后,亨通集团的股东及股本结构变更为:

4、注册资本变更

2004年11月1日,经亨通集团股东会决议,将亨通集团5,000万元盈余公积转增注册资本,亨通集团注册资本变更为12,641万元,本次变更后,亨通集团股东持股比例不变,变更后的公司出资情况如下:

2006年4月18日,经亨通集团股东会决议,将2004年转增注册资本的5,000万元转回盈余公积,亨通集团注册资本变更为7,641万元,此次变更后,亨通集团股东持股比例不变,变更后的公司出资情况如下:

5、第四次股权变更

2008年11月27日,经亨通集团股东会决议,同意陆金虎将其所持亨通集团10%股权转让给崔巍,同日,陆金虎与崔巍就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后,亨通集团股东及股权比例变更为:

(三)最近三年注册资本变化情况

亨通集团最近三年注册资本发生变化情况如下:2006年4月18日,经公司股东会决议,将2004年转增实收资本的5000万元盈余公积转回,减少实收资本5000万元。此次变更后,公司的注册资本由12,641万元变为7,641万元。此后,亨通集团的注册资本至今未发生变化。

(四)亨通集团主要业务发展情况及主要财务指标

1、主要业务发展情况

亨通集团是中国线缆行业的领军企业之一。目前,公司在全国已拥有12家子公司,经营范围涉及电线电缆、、金融、销售等多个产业,2008年销售收入逾50亿元。

亨通集团作为国家重点高新技术企业,始终坚持走自主创新、科技强企之路,依托拥有的国家级企业技术中心、国家级企业博士后科研工作站、江苏省光电传输工程技术研究中心和一大批在国内外享有盛誉的专家、学者和高级技术人才,亨通先后承担了国家重点技术改造(国债项目)、国家重点技术创新项目、自然科学项目、国家火炬计划项目、科技攻关项目等国家和省级科技计划项目30余项,成功开发出国家级、省级高新技术新产品百余项,主持参与了业内数十项国家及行业标准的制订工作,并成为国际电信联盟(ITU)光纤通信标准制订的重要参与者。

亨通集团为国家级高新技术企业,先后获得国家火炬计划重点高新技术企业、中国通信企业50强、风云电信2006中国电信供应商100佳、2006中国工业行业排头兵企业、中国信息化100强、2007年中国通信设备供应商50强、2008年中国制造业500强企业、2008年电子信息百强企业等殊荣。

2、最近三年主要财务数据

亨通集团最近三年合并资产负债表主要数据如下:

单位:万元

注:上表中2008年度数据经万隆会计师事务所有限公司审计。

亨通集团最近三年合并利润表主要数据如下:

单位:万元

注:上表中2008年度数据经万隆会计师事务所有限公司审计。

(五)股权结构及关联企业

1、亨通集团相关的产权及控制关系

公司与控股股东、实际控制人的产权及控制关系以及亨通集团的主要对外投资结构图如下:

注:灰色部分为亨通集团拟注入上市公司的股权资产。

此外,亨通集团还控制了吴江市光电通信线缆总厂和吴江亨通电力电缆厂,目前两家企业均已处于停业状态,正在办理注销清算手续。

2、亨通集团的股东情况介绍

(1)崔根良

崔根良,男,汉族,1958年5月3日出生,住所为江苏省吴江市七都镇亨通苑1号,身份证号码为320525195805037110,中共党员,高级经济师、高级政工师。曾服役于福空军区某部,曾任七都丝织服装厂厂长、吴江乳胶厂厂长、七都镇党委副书记;2003年至今,崔根良先生历任亨通集团有限公司执行董事、总裁、党委书记,江苏(,)股份有限公司董事长,持有亨通集团90%股权,为亨通集团的实际控制人。

崔根良先生先后荣获全国劳动模范、中国优秀企业家、首届中国民营企业十大新闻人物、信息产业部“信息产业2004年度十大经济人物”、十大风云苏商、“2007年全国行业领军苏商”、改革开放30年江苏最受尊敬企业家、通信产业年度人物等荣誉。

(2)崔巍

崔巍,持有亨通集团10%的股权,系崔根良之子。

3、亨通集团的下属企业情况

(六)亨通集团与亨通光电关联关系情况

亨通集团持有亨通光电54,661,433股股份,持股比例为32.90%,为上市公司的控股股东,与上市公司存在关联关系。

(七)亨通集团向上市公司推荐董事、监事及管理人员情况

截至本报告书签署之日,亨通集团及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示:

(八)亨通集团及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日,亨通集团及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

二、崔根海等六位自然人

(一)崔根海

性别:男

国籍:中国

身份证号码:320525195409167132

住所:江苏省吴江市七都镇群幸村(1)帽子斗17号

通讯方式:0512-63803055

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

最近三年的职业和职务:2006年至今任亨通铜材公司副总经理;现任亨通线缆的董事,与任职单位存在产权关系。

控股的核心企业情况:除持有亨通线缆16.24%的股权外,无其他参股、控股企业。

(二)沈斌

性别:男

国籍:中国

身份证号码:320525196710217156

住所:江苏省吴江市七都镇吴娄村(19)戴家浜100号

通讯方式:0512-63800915

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

最近三年的职业和职务:2006年至2008年10月任张家港恒东热电有限公司总经理,现任亨通线缆董事,与任职单位存在产权关系。

控股的核心企业情况:除持有亨通线缆12.18%的股权外,无其他参股、控股企业。

(三)施伟明

性别:男

国籍:中国

身份证号码:320525196807097154

住所:江苏省吴江市七都镇亨通苑22号

通讯方式:0512-63800311

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

最近三年的职业和职务:2000年至今担任亨通力缆总经理,与任职单位不存在产权关系。

控股的核心企业情况:持有亨通线缆5.80%的股权,无其他参股、控股企业。

(四)孙根荣

性别:男

国籍:中国

身份证号码:320525195912157134

住所:江苏省吴江市七都镇新村一路1578号

通讯方式:0512-63811899

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

最近三年的职业和职务:1997年至今担任亨通集团营销副总,与任职单位不存在产权关系。

控股的核心企业情况:除持有亨通线缆4.54%的股权外,无其他参股、控股企业。

(五)祝芹芳

性别:女

国籍:中国

身份证号码:32052519730929714X

住所:江苏省吴江市七都镇吴越村(22)宋家斗2号

通讯方式:0512-63801188

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

最近三年的职业和职务:2006年至2007年11月担任线缆总厂总经理;2007年11月至今担任亨通线缆总经理,与任职单位存在产权关系。

控股的核心企业情况:除持有亨通线缆3.69%股权外,无其他参股、控股企业。

(六)钱瑞

性别:男

国籍:中国

身份证号码:320525196504057112

住所:江苏省吴江市七都镇亨通苑6号

通讯方式:0512-63462611

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

最近三年的职业和职务:1991年2月至2007年1月为亨通集团副总经理;2007年1月至今担任苏州亨通房地产开发有限公司副总经理,与任职单位不存在产权关系。

控股的核心企业情况:除持有亨通线缆2.04%的股权外,无其他参股、控股企业。

三、交易对方之间的关系情况

崔根海等六位自然人均为亨通集团或其下属子公司的高层管理人员,互相之间无亲属或其它关联关系,与亨通光电实际控制人崔根良之间亦不存在亲属或其它关联关系。

第五节 本次交易标的

根据亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》,亨通光电向亨通集团及崔根海等六位自然人非公开发行股份购买亨通线缆100%股权、亨通力缆75%股权。

一、标的公司基本情况

(一)江苏亨通线缆科技有限公司

1、基本情况

注册资本:人民币27,000万元

法定代表人:祝芹芳

成立日期:2007年11月20日

注册地址:吴江市七都镇心甸湾工业区

营业执照注册号:320584000114760

税务登记证号:320584668997197

公司类型:有限公司

经营范围:生产、销售:通信电缆、特种电缆、铁路信号电缆、铁路特种线缆、电气装备用电线电缆、铜丝、PE塑料带、钢带、铝带、通信设备及相关配件生产、销售;以上相关产品研发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

亨通线缆于2008年2月15日被苏州市民政局认定为社会福利企业,持有福企证字第32000584062号《福利企业证书》。

2、历史沿革及股权变动情况

2007年11月20日,亨通线缆由亨通集团独资设立,注册资本为人民币6,000万元,公司类型为有限公司(法人独资),亨通线缆设立时股本结构如下:

上述出资已经苏州中达联合会计师事务所审验,并于2007年11月19日出具了“苏中验字(2007)第0265号”验资报告。

(1)第一次增资

2008年11月20日,经亨通线缆股东决定,亨通线缆注册资本由人民币6,000万元增至15,000万元,公司原股东亨通集团增资8,000万元(其中以货币增资5,150万元,以经评估后的房屋增资2,000万元、以土地使用权增资850万元)。环亚实业增资1,000万元,全部为经评估后的土地使用权。本次增资完成后,亨通线缆股东及股本结构变更为:

以上出资已经苏州苏恒会计师事务所有限公司审验,并于2008年12月12日出具了“苏恒会验字(2008)第127号”验资报告。

(2)第二次增资

2008年12月19日,经亨通线缆股东会决议,股东亨通集团以现金方式向亨通线缆增加出资人民币9,000万元。本次增资完成后,亨通线缆注册资本增至人民币24,000万元,亨通线缆股东及股本结构变更为:

以上出资已经华瑞会计师事务所审验,并于2008年12月18日出具了“华瑞验字(2008)第796号”验资报告。

(3)第三次增资

2009年3月23日,经亨通线缆股东会决议,股东亨通集团以现金方式向亨通线缆增加出资人民币3,000万元。本次增资完成后,亨通线缆注册资本增至人民币27,000万元,亨通线缆股东及股本结构变更为:

以上出资已经华瑞会计师事务所审验,并于2009年3月23日出具了“华瑞验字(2009)第187号”验资报告。

(4)股权转让

2009年3月25日,股东环亚实业与自然人崔根海签署《股权转让协议》,约定环亚实业将其持有的亨通线缆1,000万元出资额转让给自然人崔根海,转让价格为1,221万元。

同日,股东亨通集团分别与自然人崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞签署《股权转让协议》,约定亨通集团将其所持亨通线缆3,385万元、3,288万元、1,566万元、1,225万元、996万元、551万元的出资额分别转让给崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞,转让价格分别为4,138万元、4,019万元、1,914万元、1,498万元、1,218万元、673万元。上述股权转让协议于2009年3月25日经亨通线缆股东会审议通过,本次股权转让完成后,亨通线缆股东和股本结构变更为:

4、亨通线缆的权属情况

亨通线缆是依法设立、合法存续的有限责任公司,亨通集团及崔根海等六位自然人分别持有亨通线缆55.51%和44.49%的股权,股东所持股权的权属清晰。截至本报告书签署之日,上述股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。亨通线缆不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚案件等法律纠纷情形。

同时,根据2009年4月15日亨通线缆股东会决议,亨通集团及崔根海等六位自然人已分别同意对方将所持亨通线缆股权转让给本公司并相互放弃优先购买权。亨通集团及崔根海等六位自然人将亨通线缆股权转让给亨通光电不存在法律障碍。

5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(1)亨通线缆主要资产的抵押情况

亨通线缆拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本节“二、标的公司涉及的主要固定资产、无形资产”。

(2)亨通线缆对外担保情况

根据立信为亨通线缆出具的信会师报字(2009)第23750号《审计报告》,截至2009年3月31日,亨通线缆及子公司对外担保情况如下:

2009年6月3日,上述亨通金天为南通申博金属制品有限公司提供的担保随银行承兑汇票的兑付而解除。除上述情况外,亨通线缆及子公司不存在对外担保情况。

(3)亨通线缆主要负债情况

根据立信为亨通线缆出具的信会师报字(2009)第23750号《审计报告》,截至2009年3月31日,亨通线缆主要负债情况如下表:

6、对外投资情况

亨通线缆目前对外投资两家子公司,分别为亨通金天和苏州亨利。其中,亨通线缆持有亨通金天51%股权,持有苏州亨利100%股权。两家子公司的基本情况如下:

(1)亨通金天

注册资本:人民币1,500万元

法定代表人:李自为

成立日期:2000年8月1日

注册地址:海门市经济技术开发区南海东路518号

公司类型:有限公司

经营范围:电线、电缆、裸铜线、镀锡线、铜绞线、镀锡绞线、油田线缆的制造、销售;铜包铝、铜包钢复合材料的加工、销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

亨通金天由亨通线缆出资765万,出资比例为51%;海门市金天企业集团有限公司出资695万,出资比例为46.33%;许杰先生出资40万,出资比例为2.67%。

亨通金天主营汽车电线,公司具有目前国际上先进的汽车电线制造设备和加工技术,长期为国内外用户和各类车型开发配套按德标、日标、美标等国际主要汽车电线标准制造的各类汽车电线产品。

(2)苏州亨利

注册资本:人民币2,000万元

法定代表人:祝芹芳

成立日期:2008年3月18日

注册地址:吴江市七都镇心田湾工业区

公司类型:有限公司

经营范围:钢塑复合带、铝塑复合带、护套料、电缆盘具生产销售、通信电缆、通信设备及配件销售。

苏州亨利由亨通线缆出资2,000万元,出资比例100%。苏州亨利主营钢带、铝带,塑料和电缆盘具等产品,目前主要为亨通集团下属各线缆企业提供配套产品。

7、主营业务发展情况及主要财务指标

(1)主营业务发展情况

亨通线缆主要产品为市话电缆、程控电缆、数据电缆、铁路电缆和汽车电线等,其中铁路数字信号电缆已通过铁道部CRCC认证。

亨通线缆产品通过国家权威机构的检测和省部级的入网鉴定,部分产品入选了国家经贸委审编的《企业推荐目录》。产品广泛应用于电信、移动、联通、网通、广电、电力、国防和国家干线、高速公路、铁路、局域网、智能大厦以及油田矿山等诸多领域和大型工程,并且亨通线缆与国内各电信运营商、知名通信设备供应商、铁道部各路局建立了良好的业务合作关系,部分产品出口到泰国、菲律宾、越南等国家。产品得到国内外用户的广泛认可和好评。

(2)主要财务数据

根据立信对亨通线缆出具的信会师报字(2009)第23750号《审计报告》,亨通线缆最近二年一期的合并报表主要财务数据如下表所示:

单位:万元

注:亨通线缆2007年度出现亏损是由于公司于2007年11月20日成立,未产生营业收入。

亨通线缆虽然成立时间较短,但2008年营业收入达100,011.96万元,是由于亨通线缆于2008年向线缆总厂购买了整体性经营资产,利用原有的生产平台及销售网络,扩大了企业经营规模,丰富了企业的产品系列,公司的发展规模迅速扩大。加之公司原有经营团队具有多年从业经历,有着丰富的生产经营管理经验,对行业的发展有深入了解,故亨通线缆自成立以来即步入快速发展的轨道。

8、亨通线缆的资产评估情况

(1)评估方法

银信汇业接受亨通光电的委托,按照通行的资产评估方法,对亨通线缆在评估基准日2009年3月31日的股东全部权益价值进行了评估,并出具了沪银信汇业评报字[2009]第1065号《资产评估报告》。评估主要采用成本加和法,并以收益法进行验证。

(2)评估结果

以2009年3月31日为评估基准日,亨通线缆经审计账面净资产为30,028.54万元,评估后资产净值为36,048.44万元;评估增值率20.05%。

资产评估结果汇总表如下:

单位:万元

(3)评估增值的主要原因

亨通线缆股权的评估增值主要为流动资产、长期投资、固定资产及无形资产增值,主要原因如下:

①流动资产的增值主要表现为应收账款、存货的增值。由于亨通线缆成立于2007年11月,2008年开始实际经营,应收账款的账龄时间很短,存在不能收回的可能性很小。应收账款账面值中的坏账准备为审计机构根据账面余额计提的坏帐准备,本次评估将坏账准备评估为零,并不预估可能的坏账损失,因此应收账款评估增值,增值率为6.66%。存货增值的主要表现为产成品评估增值,评估增值的原因是由于本次评估根据亨通线缆在评估基准日的产成品销售价格,扣减其中相关的销售费用、销售税金和部分利润,使最终的评估值增值,增值率为9.81%。

②评估基准日亨通线缆无形资产主要包括土地使用权和其他无形资产,其中,土地使用权的账面值为22,760,947.00元,评估值为41,484,075.77元,评估增值18,723,128.77元,增值率82.26%。其他无形资产的账面值为零,评估值17,000,000.00元,评估增值17,000,000.00元。主要原因是由于亨通线缆的专利技术账面值为零,本次评估采用未来收益法——销售收入分成法进行评估,由于被评估企业有多项专利技术,且不单独作用于企业生产的产品中,无法对各项专利技术所产生的收益逐一量化,故本次评估将专利技术合并进行评估。本次评估的销售收入分成法,是在预测企业未来5年营业收入、确定销售收入分成率和折现率的基础上,根据亨通线缆无形资产的行业特点和资产状况,分成率取0.75%、折现率取15%进行评估,导致无形资产评估增值。

③评估基准日亨通线缆长期投资的账面值为30,051,668.12元,评估值为41,042,692.74元,评估增值为10,991,024.62元,增值率为36.57%。其原因是由于亨通线缆根据投资成本对长期投资的账面值进行核算,没有反应被投资企业净资产的变化;本次评估分别对两个长期投资企业进行了评估,并以净资产评估值乘以股权比例合并入亨通线缆的长期投资评估值中,故导致长期投资评估增值。

9、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

(1)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

亨通线缆成立时间不足2年,其最近三年资产评估、增资情况详见本节“一、标的资产的基本情况”之“(一)江苏亨通线缆科技有限公司”之“2、历史沿革及股权变动情况”。

亨通线缆在本次重组前进行了三次增资,其原因有:首先,亨通线缆自成立以来,发展速度较快,业务规模迅速扩大,为了公司的稳健经营和可持续发展,公司股东决定增资。其次,亨通线缆增资前,并不拥有其生产经营所使用房屋、土地的产权,考虑到亨通线缆资产的完整性,公司股东以该实物资产对公司进行了增资。此外,由于亨通线缆建设中的铁路电缆项目所需资金量较大,为增加项目所需资金以及企业日常流动资金,公司股东决定对亨通线缆进行增资,以促进亨通线缆的持续经营和发展。

(2)关于亨通集团向崔根海等六位自然人转让股权的说明

由于崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞六位自然人均为亨通集团或其下属子公司的高级管理人员,亨通集团安排此次转让亨通线缆的股权转让价格是在考虑受让人各自对亨通集团不同的贡献,并在参考亨通线缆账面价值的基础上,进行适当上浮后确定的。

本次交易中,以2009年3月31日为基准日的亨通线缆净资产评估值为36,048.44万元,折合1.34元/每元出资额。亨通集团在向崔根海等六位自然人转让亨通线缆股权时的作价为1.22元/每元出资额,低于评估值,是亨通集团考虑业务骨干长期以来对公司发展的贡献所做出的利益让渡。

本次重组完成后,亨通集团线缆类资产全部进入亨通光电,亨通光电将成为集团发展的核心平台,亨通集团通过核心人才持有上市公司股权的激励措施,将核心人才的个人发展与亨通集团、上市公司的发展紧密结合在一起,为上市公司的长远发展奠定了良好的人才基础。

亨通线缆在本次重组前的股东结构调整是亨通集团的内部调整,在历次股权变动过程中,亨通线缆的董事会和管理团队均未发生重大改变,实际控制权及经营权始终控制在亨通集团及其实际控制人名下,而且股权受让人作为本次发行的发行对象和亨通集团均承诺本次发行的股份自发行结束之日起36个月不转让和流通,所以此次股权转让对本次交易完成后亨通光电以及亨通光电的股东利益没有影响。

截至本报告书签署日,崔根海等六位自然人已向亨通集团支付了部分转让价款,其资金主要来源于自有资金及自筹资金。崔根海等六位自然人向亨通集团支付的股权转让款情况如下:

对于剩余部分转让价款,根据崔根海等六位自然人与亨通集团签订的股权转让协议,约定自股权转让协议生效后3年内支付完毕,其后续还款的资金来源主要来自于六位自然人的工资奖金、所持上市公司股权分红、自有资金或自筹资金。

10、购买经营性资产情况

2007年12月至2009年3月,亨通线缆购买了线缆总厂整体性经营性资产及负债,具体明细情况如下:

(1)购买固定资产及存货

2007年12月7日,亨通线缆股东亨通集团作出决定,同意亨通线缆购买线缆总厂包括存货和固定资产在内的经营性资产。

2007年12月8日,吴江市七都镇人民政府出具七政发[2007]70号《批复》,同意线缆总厂将企业的机器设备及存货相关经营性资产转让给亨通线缆;并根据江苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目评报字[2007]第067号《资产评估报告书》,确认上述机器设备及存货的转让价格为人民币75,644,824.30元。

2007年12月31日,亨通线缆与线缆总厂签订了《固定资产转让协议书》;2008年1月15日,亨通线缆与线缆总厂分别签订了《半成品转让协议书》、《库存商品转让协议书》;2008年1月20日,亨通线缆与线缆总厂签订了《原材料转让协议书》。

截至2008年2月26日,线缆总厂已将存货、固定资产等开票出售给亨通线缆。亨通线缆已对上述购买的资产进行了财务入账并办理了相关资产的交割手续。截至2008年6月30日,亨通线缆已将上述购买资产之款项向线缆总厂支付完毕。

在上述资产购买过程中,亨通线缆聘请了专业评估机构对购入的固定资产和存货等资产进行了相应的评估,对上述资产购买行为,亨通线缆和线缆总厂分别履行了各自的审批程序,签订了相关资产购买协议,并办理了相关的资产交割手续,支付了相应的价款。

(2)购买应收账款

2009年1-3月,为了和上述从线缆总厂购入的经营性资产进行更好地衔接,经亨通线缆股东会批准,亨通线缆与亨通集团签订了资产购买协议,亨通线缆向亨通集团购入线缆总厂的应收账款5,931.32万元(其中:借方余额10,195.72万元,贷方余额4,264.40万元)。在此应收账款的购买过程中,亨通集团向亨通线缆出具承诺函,承诺其向亨通线缆转让的应收账款合法、有效,其向亨通线缆转让的债务,已获得了主要债权人的同意;其向亨通线缆转让的债权,已通知了主要债务人。若因上述债权债务转让发生的有关的追偿、追索等法律责任,均由亨通集团承担。截止2009年3月31日,上述应收债权已收回3,444.25万元。

(二)江苏亨通电力电缆有限公司

1、 基本情况

注册资本:2,000万美元

法定代表人:施伟明

成立日期:1995年9月18日

注册地址:江苏省吴江市七都镇心田湾

营业执照注册号:320584400004374

税务登记证号:320584628461777

公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围:生产销售通信电缆、电力电缆及附件

2、 历史沿革及股权变动情况

亨通力缆原名江苏华鹰电缆有限公司(以下简称“华鹰电缆”),该公司系经吴江市对外经济贸易委员会吴外经(95)字第147号文批复和江苏省人民政府外经贸苏府资字[1995]24296号文批准,由吴江市光电通信线缆总厂和香港顺兴(,)有限公司于1995年9月18日共同组建成立,注册资本:2,000万美元,企业类型:中外合资企业,法定代表人方尤良,经营范围:生产销售通讯电缆、电力电缆,华鹰电缆股本结构为:

(1)股东变更

鉴于华鹰电缆自批准成立以来,原外方股东香港顺兴国际实业有限公司一直未能按照合资经营合同约定出资,1999年1月20日,吴江市光电通信线缆总厂与香港南中(集团)有限公司签署了《合资经营“江苏华鹰电缆有限公司”协议书》,决定将华鹰电缆外方投资者变更为香港南中(集团)有限公司,双方出资按原合同、章程规定不变。1999年3月10日,吴江市对外经济贸易委员会下发《关于江苏华鹰电缆有限公司更换投资外方、修改、的批复》[吴外经(99)字第25号],同意外方投资者变更为香港南中(集团)有限公司,华鹰电缆股东及股本结构变更为:

注:合资双方第一期出资业经苏州吴江会计师事务所有限公司吴会(99)字第20号《验资报告》验证确认。

(2)第一次股权转让

1999年9月10日,经华鹰电缆董事会决议通过,同意香港南中(集团)有限公司与吴江市光电通信线缆总厂签署《股权转让协议》,约定:香港南中(集团)有限公司将所持华鹰电缆700万美元的出资额(35%股权)转让给吴江市光电通信线缆总厂;1999年12月6日,吴江市对外经济贸易委员会下发吴外经(99)字第213号《关于江苏华鹰电缆有限公司转让股权份额调整合资双方出资比例的批复》,同意上述股权转让。本次股权转让完成后,华鹰电缆股本结构变更为:

注:上述合资双方出资比例调整及实际出资情况业经苏州方本会计师事务所有限公司方会审验(99)字第1092号《验资报告》验证确认。

(3)第二次股权转让

1999年12月18日,华鹰电缆董事会通过决议,同意吴江市光电通信线缆总厂与亨通集团公司签订《股权变更协议》,约定:吴江市光电通信线缆总厂将其所持华鹰电缆1,500万美元的出资额全部转让给亨通集团公司(注:后更名为亨通集团有限公司),并决议将公司更名为“江苏亨通电力电缆有限公司”。本次股权转让完成后,华鹰电缆股本结构变更为:

注:上述合资方实际出资情况业经江苏中达联合会计师事务所有限公司2001年2月26日出具的苏中验字(2001)第0060号《验资报告》、2003年5月7日出具的苏中验字(2003)第0008号《验资报告》验证确认。

3、 亨通力缆的权属情况

亨通力缆是依法设立、合法存续的有限责任公司,亨通集团及香港南中(集团)有限公司分别持有亨通力缆75%和25%的股权,股东所持股权的权属清晰。截至本报告书签署日,上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况,亨通力缆亦不存在重大诉讼、仲裁等法律纠纷情形。

根据2009年4月15日亨通力缆董事会决议,香港南中(集团)有限公司已同意亨通集团将所持有的亨通力缆75%股权转让给本公司并放弃优先购买权。亨通集团将亨通力缆75%股权转让给亨通光电不存在法律障碍。

4、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(1)亨通力缆主要资产的抵押、质押情况

亨通力缆拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本节“二、标的公司涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。

(2)亨通力缆对外担保情况

根据立信为亨通力缆出具的信会师报字(2009)第23751号《审计报告》,截至2009年3月31日,亨通力缆对外担保情况如下:

注:以上担保同时由线缆总厂和崔根良个人共同提供保证担保。

此外之外,亨通力缆不存在对外担保情况。

(3)亨通力缆主要负债情况

根据立信为亨通力缆出具的信会师报字(2009)第23751号《审计报告》,截至2009年3月31日,亨通力缆主要负债情况如下表所示:

5、 主营业务发展情况及主要财务指标

(1)主营业务发展情况

亨通力缆主营电力电缆的生产与销售,公司的主导产品已覆盖了1000kV及以下各类祼电线、35kV及以下电力电缆、通信电源用阻燃耐火软电缆、架空绝缘电缆和控制电缆等,亨通力缆的全部产品先后通过江苏省计经委、江苏省机械工业局、江苏省公安厅等国家有关部门主持的产品鉴定,并入选国家经贸委审编的《企业推荐目录》,是中国电线电缆行业的知名企业。

亨通力缆为国家级重点高新技术企业,公司产品广泛应用于全国城乡电网改造和国家及地方的大型工程以及国家电力、煤炭、铁路、交通、石油、化工和军工科研等部门,并已出口到亚洲、欧洲、非洲、南美洲的十几个国家和地区。

(2)主要财务数据

根据立信为亨通力缆出具的信会师报字(2009)第23751号《审计报告》,亨通力缆最近两年一期的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

亨通力缆2007年度出现亏损,是由于亨通力缆2007年初原有经营性资产规模较小,产品应用领域有限,毛利率低所致。

亨通力缆2008年的营业收入较2007年有大幅增长,主要原因是由于亨通力缆于2007年9月购买了力缆厂的整体性经营资产,利用了其原有的销售网络,扩大了企业经营规模,进一步完善了产品系列,企业规模效应开始凸显,加之通过上述收购增加了毛利率较高的产品,大幅改善了亨通力缆之后的经营业绩。

6、 亨通力缆的资产评估情况

(1)评估方法

银信汇业接受亨通光电的委托,按照通行的资产评估方法,对亨通力缆在评估基准日2009年3月31日的股东全部权益价值进行了评估,并出具了沪银信汇业评报字[2009]第1066号《资产评估报告》。评估主要采用成本加和法,并以收益法进行验证。

(2)评估结果

以2009年3月31日为评估基准日,亨通力缆75%股权经审计账面净资产为14,828.09万元,评估后资产净值为21,995.43万元,评估增值率48.34%。

亨通力缆100%股权的资产评估结果汇总表如下:

单位:万元

(3)评估增值主要原因

亨通力缆股权的评估增值主要为流动资产、固定资产、无形资产增值,主要原因如下:

①流动资产增值主要表现为存货的增值,其中主要增值是由于产成品和分期付款发出商品评估增值。评估基准日亨通力缆产成品账面值为53,490,898.53元,评估值为59,432,327.27元,评估增值11.10%;分期收款发出商品账面值为142,235,327.14元,评估值为158,021,261.31元,评估增值11.09%。评估增值的原因是由于本次评估根据亨通力缆在评估基准日的产成品和分期付款发出商品销售价格,扣减其中相关的销售费用、销售税金和部分利润,得出最终的评估值所致。

②评估基准日亨通力缆固定资产机器设备的账面净值为46,804,955.19元,评估值为54,694,033.73元,评估增值7,889,078.54元,增值率为16.86%。其中主要增值原因是亨通力缆根据固定年限对机器设备提取折旧,年限较短;而根据设备的实际经济使用年限和现场勘察的结果,通过对机器设备的成新率重新进行判断和计算,由于机器设备的实际经济适用年限大于折旧年限,故导致评估增值。

③评估基准日亨通力缆固定资产房屋建(构)筑物的账面净值为38,521,023.92元,评估值为66,242,559.00元,评估增值27,721,535.08元,增值率为71.96%。其中主要增值原因一是由于建造成本的逐年增加,导致的评估原值增值;二是由于亨通力缆根据固定年限对屋建(构)筑物提取折旧,年限较短;而评估根据房产建(构)筑物的实际经济使用年限和现场勘察的结果,通过对房产建(构)筑物的成新率进行判断和计算的,由于实际经济适用年限大于折旧年限,故导致评估增值。

④评估基准日亨通力缆其他无形资产的账面值为零,评估值为36,800,000.00元,评估增值36,800,000.00元。其中主要原因是由于亨通力缆的专利技术账面值为零,本次评估采用未来收益法——销售收入分成法进行评估,由于被评估企业有多项专利技术,且不单独作用于企业生产的产品中,无法对各项专利技术所产生的收益逐一量化,故本次评估将专利技术合并进行评估。本次评估的销售收入分成法,是在预测企业未来5年营业收入、确定销售收入分成率和折现率的基础上,根据亨通力缆无形资产的行业特点和资产状况,分成率取0.75%、折现率取15%进行评估,导致无形资产评估增值。

7、 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年,亨通力缆无资产评估、交易、增资或改制情况。

8、购买经营性资产情况

2007年9月,亨通力缆购买了力缆厂整体性经营性资产及负债,具体明细情况如下:

(1)资产购买过程

2007年9月9日,亨通力缆召开董事会,决议向力缆厂购买其经营性资产(包括负债)。2007年9月19日,吴江市七都镇人民政府出具七政发[2007]69号《批复》,同意力缆厂将企业相关经营性资产(包括负债)整体转让给亨通力缆;根据江苏天目会计师事务所有限公司出具的天目评报字[2007]第058号《资产评估报告书》,截止2007年8月31日,力缆厂应收款、存货及设备的价值为374,405,302.14元,同意亨通力缆在承担力缆厂291,261,988.51元负债的基础上,以83,143,313.63元整体受让力缆厂的上述评估资产。亨通力缆受让的上述负债,业经苏州华瑞会计师事务所出具的华瑞审字[2007]193号《审计报告》审计。

2007年9月19日,亨通力缆与力缆厂签订了《资产转让协议书》,约定标的资产自审计、评估基准日至交割日期间因资产情况变化而导致的损益,由力缆厂承担。

(2)债务转移的相关说明

在上述亨通力缆购买力缆厂资产的过程中,力缆厂向亨通力缆出具了承诺函,承诺其向亨通力缆转让的债权,已通知了债务人;其向亨通力缆转让的债务,已获得了主要债权人的同意,若因上述债务转让发生的有关的追偿、追索等法律责任,均由力缆厂承担。

(3)财务入账及资产交割

截至2007年9月30日,力缆厂已将存货、固定资产等开票出售给亨通力缆;亨通力缆已对上述购买的资产进行了财务入账并办理了相关资产的交割手续。截至2008年3月28日,亨通力缆已将上述购买资产之款项向力缆厂支付完毕。

在上述资产购买过程中,亨通力缆聘请了专业评估机构对购入的固定资产和存货等资产进行了相应的评估,并聘请了专业审计机构对购入的应收账款进行了审计。对上述资产购买行为,亨通力缆和力缆厂分别履行了各自的审批程序,签订了相关资产购买协议,并办理了相关的资产交割手续,支付了相应的价款。

二、标的公司涉及的主要固定资产、无形资产

(一)主要生产设备

标的公司亨通线缆及亨通力缆同为电线电缆产品的制造企业,在产品工艺和生产设备上有着很强的同质性或关联性。截至2009年3月31日,标的公司主要生产设备情况如下:

截至本报告书签署日,上述机器设备均未进行抵押。

(二)房屋建筑物

标的公司亨通线缆和亨通力缆合计拥有的房屋建筑物用途均为工业仓储用,其基本情况如下:

上表中,亨通金天拥有的编号为海政房房权证字第10100771号、面积为7,322.78平方米的房屋建筑物已抵押给(,),抵押期限自2008年9月至2009年9月,除此之外,截至本报告书签署日,上述房屋建筑物均未设定抵押。

(三)土地使用权

标的公司亨通线缆及亨通力缆拥有的土地使用情况如下:

以上土地使用权,使用权类型均为工业用地,均系通过出让方式取得。亨通金天拥有的编号为海国用(2007)第070141号、面积为40,087平方米的土地使用权已抵押给中国银行海门支行,抵押期限为2008年9月至2009年6月。除此之外,截至本报告书签署日,上述土地使用权均未设定抵押。

立信对亨通线缆出具的信会师报字(2009)第23750号《审计报告》中披露截至2009年3月31日亨通线缆账面上价值为2,588,932.47元的未办妥产权证书的土地使用权已于2009年5月30日办理完毕,并与亨通线缆持有的原吴国用(2008)第1800195号土地使用权证(面积为34,844.8平方米)一并换发了新的吴国用(2009)第1800125号土地使用权证。

(四)标的公司拥有的专利情况

1、截至本报告书签署日,标的公司拥有的专利情况如下:

(下转C19版)

(万元)

(万美元)

单位

本公司关系

本公司关系

(万元)

股东控制

(台/套)

第18001989号

心甸湾工业区

第18001996号

心田湾

第18002143号

新村一路北侧

第10100771号

南海东路518号

人民路北侧

吴越北路东侧

第1800196号

沈家湾村10组

第1800197号

沈家湾村

第1800198号

沈家湾村10组

第1800125号

心田湾

第1800133号

第070141号